医院譲渡の流れ
医療継承の流れの詳細をステップごとにご説明します。
クリニック譲渡・売却の場合
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STEP1 お問い合わせ
クリニックの譲渡・売却を検討したい方、とりあえず話だけ聞いてみたい方は、まずは電話かメールにてお問い合わせ下さい。いくら位で売れるのか?とりあえず売却価格を把握したい。そもそも売れるのか?後継者はどうやって探すのか?など医院継承に関することでしたらどんなことでも構いませんのでお気軽にお問い合わせください。一般的な事例についてのお問い合わせでしたら、メールかお電話で直ぐにお答えいたします。
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STEP2 事前相談
より具体的な話が聞いてみたいという方は、当社スタッフがクリニックもしくはご指定頂いた場所にお伺いいたします。事前相談では、クリニックの概要、譲渡理由、譲渡先、譲渡価格などに関するご希望をお伺いいたします。お伺いした内容をもとに、クリニック M&A の最新動向や医院継承に関する具体的なアドバイスをさせて頂きます。
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STEP3 秘密保持契約
個別相談の後、医院継承に向けて具体的に検討していくことになった場合、お客様と当社との間で秘密保持契約を締結いたします。秘密保持契約は英語で Non-Disclosure Agreement と言い、頭文字をとって NDA と呼んだり、Confidentiality Agreement の頭文字をとって CA と呼ばれることもあります。秘密保持契約は、クリニックの譲渡、売却、継承を進めるにあたって最初に取り交わす書面になります。秘密保持契約はクリニックに関する営業情報や財務情報、従業員の個人情報、取引先情報などお客様からお伺いした情報、または交渉過程で知った機密情報を第三者へ開示しないことを定めた契約です。秘密保持契約では、秘密情報の定義、秘密情報開示の目的、秘密保持義務、複製の禁止、秘密情報と返還及び破棄、契約期間、情報漏洩した場合の損害賠償などについて定めます。
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STEP4 業務委託契約
当社に医院継承に関する業務をご依頼頂くことになった場合、当社とアドバイザリー業務委託契約を締結して頂きます。アドバイザリー業務委託契約では、業務の目的、業務範囲と内容、報酬額と算定方法、契約期間、専任・非専任契約に関する事項などについて定めます。特に報酬体系と専任契約か非専任契約かという点は会社によって大きくことなるため、しっかりとご確認下さい。
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STEP5 必要資料受領
アドバイザリー業務委託契約締結後、医療法人及びクリニックの財務内容、事業収支内容の確認・分析の為、財務諸表、定款、賃貸借契約書、リース契約書などの必要書類をお預かりいたします。譲渡対象の運営形態が医療法人かあるいは個人クリニックかによりご用意頂く資料は異なります。
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STEP6 インタビュー
必要書類受領後、事業内容についてインタビューを行います。診療内容、特徴と強み、競合医院の評判、来院患者の疾患割合、連携先の病院、従業員の引継ぎ希望有無、後継者への希望条件、後継者の選定基準などを伺います。
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STEP7 評価・分析
お預りした資料とインタビュー内容をもとに医療法人及び対象事業の分析と評価を実施します。ここでは主に財務内容と事業収益性について分析と評価を行います。財務内容では大きな資産変動や簿外債務の有無の確認を行います。簿外債務とは貸借対照表には記載されていない債務のことをいい、従業員の退職給付引当金や賞与引当金、未払残業代などがこれにあたります。次に固定資産を簿価から時価へ修正し、事業の収益性評価を行います。多くの医療法人やクリニックでは一般中小企業と同様に何らかの利益調整をしています。節税用に計上していた経費を足し戻し、親族へ支払っている役員報酬や MS 法人への委託費として計上していた経費も足し戻し実質的な営業利益を算出します。
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STEP8 概要書作成
分析・評価が終わると次に概要書を作成します。概要書はノンネーム資料とインフォメーションパッケージと言われる2つの資料を作成します。ノンネーム資料とは、譲渡対象の医療法人が特定できない程度の簡単な情報をまとめた匿名の資料です。インフォメーションパッケージとは買手候補先から商談申込が入り売主のネームクリアと買手候補先と秘密保持契約を締結後に開示して買収可能性を検討するための資料です。
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STEP9 後継者の探索
概要書が出来たら次に後継者の探索を行います。当社では(1)ご登録頂いている開業希望医師、(2)当社の既存取引先の医療法人、(3)買手候補医療法人を抽出リスト化して案件持込、(4)売却元の連携先への買収打診、(5)提携会社へ案件紹介などの方法により後継者の探索を行います。当社は病院、クリニックなど医療専門の M &A 仲介会社な為、迅速かつ高確率での医院譲渡を実現いたします。
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STEP10 商談申込
後継候補者の探索を行い、クリニック・医療法人の買手候補先から、継承・買収に関心をもつ買手候補先が出てきたら買手から売手に対し、商談申込みを頂きます。
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STEP11 ネームクリア
買手から売手に商談申込が入ると、弊社から売手に対しネームクリアを行います。ネームクリアとは売手に対し、買手候補先の情報を伝え、売手の詳細情報開示許可をとることを言います。売手に詳細情報開示許可を受けたら、買手候補先と秘密保持契約を締結のうえ、詳細資料を開示します。
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STEP12 マッチング
詳細資料にて買収可能性を検討のうえ、具体的に話を進めたいという意向を確認したら次にマッチングを行います。マッチングでは売手と買手がトップ面談を行い、施設見学を行います。トップ面談は施設見学を兼ねて現地で行うこともあれば、情報漏洩の観点からクリニック以外の場所でトップ面談を行い、現地見学は後日行うこともあります。
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STEP13 条件交渉
譲渡価格、譲渡時期、従業員の引継ぎ、患者の引き継ぎ期間などについて交渉を行います。売手の希望条件に対し、買手側の希望条件を提示します。そこからお互いの合意点を探っていきます。条件交渉では交渉に入る前に、ある程度妥協できる点と絶対に譲れない点を整理しておきます。そしてアドバイザーが間に入りスムーズに条件交渉が進むようにサポートします。
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STEP14 基本合意契約
売手と買手で条件交渉を行い、重要条件について双方の合意事項が決まると基本合意契約を締結します。基本合意契約は Letter of Intent の頭文字を取って LOI と呼んだり、Memorandum of Understanding の頭文字を取って MOU と呼んだりします。基本合意契約書は売手側と買手側が交渉過程で合意した事項について定め、一般的には弁護士もしくはアドバイザーがドラフトを作成し、売手と買手双方の弁護士に契約内容の確認をしてもらいます。基本合意契約書は最終譲渡契約締結に向け、一定段階で合意したことを書面にまとめたものであり、原則として法定拘束力を持つものではありません。
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STEP15 デューデリジェンス
基本合意契約締結後、デューデリジェンスを実施します。売手がクリニックの譲渡価格を決める際、バリュエ―ションという指標に基づいて譲渡価格が決めれられています。しかし、今までは売手から買手に対して一方的に開示された資料と情報に基づいて交渉が行われてきたため、売手と買手が把握している情報には大きな差があります。デューデリジェンスではこうした情報の非対称性をなくすために、買手から売手に対してデューデリジェンスのために必要な追加資料を依頼し、提示された資料や情報が適正なものであるか?買収金額は妥当かどうか?といったことを会計士、弁護士、社労士等の専門家に検証してもらいます。
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STEP16 最終条件交渉
デューデリジェンスの結果をもとに最終条件交渉を行います。デューデリジェンスの結果、簿外債務や買収後のリスクが発見された場合、譲渡スキームを変更したり、簿外債務を負債に計上して譲渡価格を下げたりといった調整を行います。また、土地建物所有者が売手個人もしくは親族名義で医療法人に賃貸している場合は、買収後の賃貸条件についても交渉を行います。従業員の引継ぎや売手が譲渡後も継続勤務する場合、継続勤務の条件についても交渉を行います。
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STEP17 最終契約締結
譲渡条件が合意したら、最終譲渡契約書の調印を行います。個人クリニックの事業譲渡であれば当事者間の合意により最終契約を締結することが出来ます。一方、医療法人の出資持分譲渡を行う場合は、臨時社員総会を開催し、出資持分譲渡に関する承認決議を取る必要があります。また、事業譲渡でも医療法人からクリニックを切り離して事業譲渡を行う場合には、臨時社員総会を開催しクリニックの事業譲渡に関する承認決議を取る必要があります。
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STEP18 クロージング
クロージングとは売手が譲渡対象物を引渡し、買手は売買代金の支払いを行う最終手続きのことをいいます。クロージングの際は、クロージングの前提となる必要書類や重要物品に不備がないことを確認し、売手から買手へ必要書類と重要物品の引渡しを行い、買手から売手に売買代金の支払決済を行います。着金確認と受領書の発行をもってクロージング完了です。
