医院継承について

現在、日本には医科・歯科を合わせ約17万件のクリニックがあり、平成30年度の厚生労働省医療施設調査では医科と歯科を合わせて年間約6,600件（一般診療所の廃止件数4,574件・休止件数414件、歯科診療所の廃止件数1,439件・休止件数150件）のクリニックが廃院、休止しています。

その理由の一つとして、院長の高齢化と後継者不在があげられます。また、平成30年度の厚生労働省医師・歯科医師・薬剤師調査によると、クリニックに従事する医師の49.8％が60歳以上となっており、平均年齢は60歳となっております。また、帝国データバンクの調査では開業医のうち90％以上のクリニックでは後継者不在との調査データが出ており、クリニックに従事する医師の高齢化に加え、後継者不在等の理由により廃院するクリニックは今後も増えていくことが予想されます。

厚生労働省の医療施設（動態）調査によると、病院数は平成2年をピークに減り続けております。国は将来の人口減少を見据え、病床数を減らし、入院から在宅診療への移行を進めていく方針のあらわれかと思います。一方で平成30年の厚生労働省医師・歯科医師・薬剤師調査では、全国の医師数は327,210人（医療施設に従事している医師は311,963人）と年々増加傾向にあります。病院数は減少傾向ですが、医師数は増加しており、給与や待遇など希望の就職先に勤務・転職できない医師が新規開業している事が予測できます。

また、一般診療所も院長の高齢化、後継者不在で廃院するクリニックが年々増加傾向にあります。クリニックが廃院してしまうと、通いなれた患者は困り、スタッフは雇用を失ってしまいます。日本では今後も人口減少が続き、加えて診療報酬も減少傾向にあり、クリニックの経営環境は年々厳しくなっています。

そうした背景のもと、これから開業を考える医師は、患者ゼロからスタートする新規開業ではなく既存のクリニックを引継ぐことができる継承開業を希望する方が増えております。クリニックを第三者の医師へ継承することにより、譲渡する医師は譲渡対価を得ることができ、後継者の医師はクリニックの信用や患者を継承することができます。患者は通いなれたクリニックで継続して医療を受けることができ、スタッフの雇用を継続することができます。クリニックの事業継承は関係者それぞれに大きなメリットがあり、地域医療継続のための解決策です。

クリニックの新規開業には、資⾦調達、開業地選定から確保、医療機器や設備の準備、⾏政への⼿続き、ホームページの作成、ＰＲチラシ作成から配布、スタッフの雇⽤などやることは多岐にわたります。開業希望の勤務医は、現職場で診療をしながら、平⾏して新規開業準備を⾏わなければなりません。

都内など競争が激しい⼈気のエリアで開業を希望される先⽣が多いのですが、2020年4⽉以降に外来医師多数地域に指定されている地域で新規開業をする場合には、その地域に不⾜している医療（在宅医療、初期救急、公衆衛⽣など）を必要な機能として求められる場合もあり（厚⽣労働省 医師需給分科会（第28回） 参考資料6 外来医師偏差指標より）、ご⾃⾝の望まない医療を求められる事が考えられます。そして無事に開業しても、盛業が約束されているわけもなく、収益が安定する患者数になるまでに、相当の年数がかかることが予測されます。

そうした背景もあり、継承開業という選択される開業希望医師が増えています。継承開業とは、現院⻑に譲渡対価を⽀払い、クリニックを譲り受け、引継ぐ形で開業をするという⽅法です。継承開業をすることにより、初期投資のコストダウン、既存患者の引継ぎ（継承当⽇から患者の来院が⾒込める）、既存スタッフの引継ぎ（採⽤コスト削減）、医療機器の引継ぎ（初期投資の削減）など多くのメリットがあります。継承開業は開業⽅法の⼀つとして以前からありましたが、全体の開業件数において継承開業は極めて稀な開業⽅法でした。その理由は、継承開業を仲介する仲介会社がほとんどなく、優良な継承案件が市場に出回っていなかったためです。また以前は現在と⽐較してクリニックの数が少なく、探せば良好な診療圏の物件が沢⼭⾒つかったという背景もあります。

昨今は開業医の⾼齢化が進み、多くのクリニックで世代交代の時期を迎えております。しかし、後継者がいないクリニックも多く、多くのクリニックでは後継者問題を抱えています。⼀⽅で年々クリニックの数は増え続け、良好な診療圏の物件を⾒つけるのが難しくなりました。⽇本では⼈⼝減少が続くなか、今後も診療報酬を抑制する政策が続くことが予想されます。クリニックの経営環境が厳しさを増すなか、多額の借り⼊れを伴い、患者ゼロからスタートする新規開業ではなく、既存の患者を引継ぎ低リスクに開業できる⽅法として継承開業を希望する医師が増え、応じて継承開業の成約事例は年々増えております。

後継者不在で廃院するクリニックが年々増えておりますが、地域医療を担うクリニックが廃院してしまうと、通いなれた患者は困り、スタッフは雇⽤を失ってしまいます。クリニックを第三者の医師へ継承することにより、患者は通いなれたクリニックで継続して医療を受けることができ、スタッフの雇⽤を継続することができます。クリニックの事業継承は関係者それぞれに⼤きなメリットがあり、地域医療継続のための解決策です。

クリニック経営をされている先⽣⽅は、下記のようなお悩みをお持ちではないでしょうか？クリニックの事業継承で、このようなお悩みを解決できる可能性があります。

クリニックを廃院する場合と⽐較して、クリニックの事業継承では、譲渡側に以下のようなメリットが得られます。

営業権（のれん代）が適正に評価されているのか？

現院⻑が、多くの労⼒とコストを掛け、地域医療に貢献した結果、地域での知名度と信頼を得て、多くの患者が通院する安定した収益の上がるクリニックを創り上げてこられたと思います。この収益性を営業権（のれん代）として評価いたします。評価⽅法に決まりはないため、各事業者によって営業権評価額が異なります。少しでも営業権評価額に不安があるようでしたら、医療分野の事業継承に特化した事業者に再評価の依頼されることをオススメいたします。

理事⻑が不動産を所有しているクリニックについて

医療法⼈が開設主体の場合、理事⻑が不動産を所有しており、医療法⼈に賃貸しているケースが多々あります。このような医療法⼈を譲渡する場合、医療法⼈の経営権と不動産を⼀緒に譲渡・売却する⽅法と、医療法⼈の経営権のみを譲渡し、不動産は所有したまま、医療法⼈に賃貸をする⽅法があります。

後者の場合、経営権のみ譲渡するため、クリニックの事業継承後も賃料収⼊を得ることが可能です。ただし、新理事⻑と不動産オーナーという関係性が残ります。不動産の管理を管理会社へ委託せずに⾃⾝で⾏う場合、不動産の管理業務の負担が伴います。⼀⽅、管理会社に管理を委託する場合には、⼿間が掛からない分、管理委託費⽤が掛かります。不動産は将来的に相続の発⽣が考えられますので、ご家族や⼠業の⽅とよく相談をされ、不動産を譲渡するのか、賃貸するのかご判断ください。

医療法⼈譲渡と事業譲渡の違い

個⼈開業のクリニックを事業継承する場合、譲渡資産の取捨選択があります。診療に必要な内装、医療機器、什器備品、カルテ情報といった譲渡資産は当事者間の合意の上で引継ぎを⾏いますが、それ以外の診療に不要な資産（不良の医療機器、絵画、書籍など）や負債（スタッフの退職⾦、買掛⾦、借⼊⾦など）、スタッフの雇⽤契約、医療機器の保守契約、リース契約は原則として引継ぎはありません。

ただし、後継者がスタッフの再雇⽤を希望している場合、後継者がスタッフに再雇⽤条件を提⽰し、当事者間で合意できれば、新たに雇⽤契約を交わすことが可能です。またリース契約や医療機器の保守契約についても、クリニックの事業継承後も診療に必要であるものは、リース会社の同意を得たうえで引継ぎます。なお、カルテ情報の引継ぎがない場合には、事業継承ではなく、単なる居ぬきになりますので、営業権（のれん代）を評価せず、譲渡資産を時価額で評価して譲渡する形となります。

⼀⽅、医療法⼈の経営権を譲渡する場合、個⼈事業とは異なり、負債（借⼊⾦やリース債務の残債など）や医療機器の保守契約、賃貸借契約、スタッフとの雇⽤契約等の権利義務を包括的に継承することになります。後継者としては、リスクもある反⾯、個⼈事業の引継ぎより簡素化され、スムーズに継承できるメリットがあります。

出資持分保有者の確認（出資持分有りの医療法⼈の場合）

医療法⼈には、出資持分ありの医療法⼈と出資持分なしの医療法⼈があります。出資持分ありの医療法⼈には、設⽴時に出資した社員に対して出資持分という概念があり、出資した社員が当該医療法⼈を退社するタイミングで、当時出資した⾦額の割合に応じて、医療法⼈に対し払い戻し請求を⾏うことができます。出資持分ありの医療法⼈の経営を譲渡する場合、設⽴時の出資持分を全て譲渡する⽅法で⾏われます。当時の出資者が理事⻑先⽣以外に複数名おり、出資持分が分散している場合には、保有者を特定して譲渡することについて同意を得ておく事で、スムーズに第三者に継承することが可能となります。

遊休資産の整理（不動産や会員権など）

⻑く医療法⼈を経営されていると、医療法⼈名義で保養所やゴルフ会員権など診療には不要な資産を所有されていることがあります。また、公私の区別が曖昧な資産は、買収監査で問題視される可能性もあります。診療に必要のない資産がある場合には、継承前に整理を⾏い、引継ぎやすい状態にしておくことが⼤切です。

早期の準備（家族間での相談などをしっかりと済ませること）

クリニックの事業継承を検討する際、①⼦供（親族含む）へ継承、②勤務医（知⼈や後輩）へ継承、③第三者へ継承、3つの選択肢があります。まずは親族に医師がいる場合、なるべく早く本⼈に継承する意思があるか確認することが⼤切です。「息⼦（親戚）は医師なので、いずれ継承するだろう。」と相談を先送りにして、いざ相談してみると「開業するつもりはない。」「診療科⽬が違うので継承できない。」「時期が合わない。」など、コミュニケーション不⾜により、想像とは違ったことが起こりえます。

第三者医院継承は、相談から成約まで2年以上掛かることもあり、なかには後継者が⾒つからず、廃院されるケースもあります。将来クリニックの継承をお考えでしたら、早めに⼦供や親族に意思確認を⾏い、継承する意思がなければ、早めに仲介業者に相談し、候補者を探し始めることでよい後継者に巡り会える可能性が⾼まります。

医療に特化した仲介会社へ依頼（多くの候補者の中から、良いご縁のある⽅を紹介）

クリニックの事業継承は⼀般企業の事業継承と⽐較して、患者情報の引継ぎや関係⾏政への届出のタイミングなど、医療制度に関する専⾨的な知識が必要になります。このように、医療特有の事情を理解したうえで、細かい⾏政との調整や⼿続きが必要になるのが、クリニック事業継承です。医療法⼈の定款変更を伴う場合は、⾏政に定款変更を申請し、⾏政の認可を得ることが必要になります。認可されなければ、そもそもクリニックの事業継承⾃体が成⽴しないということも考えられます。

加えて同じようなケースのクリニックの事業継承でも都道府県など管轄する⾏政によって⾒解が異なるケースがありますし、同じ都道府県であっても定款変更を依頼する⾏政書⼠によっても認可されることもあれば否認される可能性もあります。ここに医療法の特殊性と専⾨性が必要になります。

株式会社の場合でも、業種によっては⾏政の認可が必要な業種がありますが、株式会社に対して許認可を出しているため、例えば会社から許認可事業を事業譲渡しようとした場合、対象事業を運営会社が変わることになりますので許認可の引継ぎが認められないということも起こり得ると思います。

これまで述べてきた理由により、クリニックの事業継承は、それを専⾨的に⾏う業者であっても、定款変更を否認されるリスクがゼロではありません。ですので、クリニックの事業継承を専⾨的に⼿掛ける業者以外に依頼することは、あまり正しい選択とは⾔えませんし、業者に頼むのであれば信頼が置ける業者を探すことが重要になってきます。

患者が付いているうちに譲渡を検討（盛業しているうちに）

後継者は収益性の⾼い物件を探しています。つまり、既に収益性が悪化しているなど問題が表層化した案件ではなく、経営が順調に⾏われているクリニックの⽅が、事業継承が成⽴しやすいです。仮に経営が悪化してから後継者を探しても、⾒つからないということも考えられます。この場合には、残念ながら廃院を選択せざるを得ません。廃院には多額のコストがかかる他、地域医療へ与える影響や、スタッフが職を失うなど、多くの⽅⾯に気を割く必要があります。

このような観点からすれば、クリニック事業継承は、後継者問題やアーリーリタイアという問題が切迫化する前に、ある程度時間的な猶予を持って準備することが重要であると⾔えます。

譲渡条件（譲渡価格・賃料・譲渡資産など）を確りと整理、条件には幅をもたせて柔軟に考える

「条件整理よりもすぐに後継者を紹介してほしい。」と相談を受けることありますが、まずは、募集条件を決めることが⼤切です。クリニックの事業継承を専⾨とする事業者であれば、医療法⼈や個⼈医師など常に複数の継承希望者よりお問い合わせがありますので、候補者を紹介することは可能です。ですが、譲渡条件の整理が出来ていない状況で継承候補者と⾯談を⾏なっても、譲渡条件が整っていないため、条件が⼆転三転しトラブルになってしまいます。

また、候補者の出⾝⼤学や職歴などに拘り過ぎず、候補者の⼈柄もよく、継承に前向きとの印象を感じられましたら、候補者に寄り添い条件を緩和するなど、背中を押してあげることも事業継承成功のポイントです。