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本日はクリニックＭ＆Ａにおける出資持分譲渡についてお伝えいたします。出資持分譲渡とは、出資持分のある医療法人（経過措置医療法人・いわゆる旧法人）のＭ＆Ａを行なう際に用いられる譲渡方法です。医療法人Ｍ＆Ａの現場では、まだ基金拠出型医療法人（いわゆる新法人）のケースが少ないため、本記事では旧法医療法人のＭ＆Ａを前提としてご案内いたします。
出資持分のある医療法人のＭ＆Ａでは、出資持分を金銭譲渡する形でクリニックを継承するケースが一般的です。出資持分譲渡により医療法人のＭ＆Ａを行うことで、これまでの事業を包括的に継承する形となりますので、従来通りの診療を継続することが可能となります。
そもそも出資持分とは？
出資持分とは、平成19年3月31日以前に設立申請された出資持分のある医療法人（経過処置医療法人・いわゆる旧法人）に対する財産権のことです。この出資持分（一部または全部）は第三者に対して譲渡することができ、譲渡時の出資持分の評価額は、医療法人設立時の出資金額に経過年度の利益剰余金を合算したものが出資持分の評価額になります。
例えば、設立時に1,000万円を出資した医療法人があったとします。順調に経営された結果、法人純資産が1億5,000万円まで増えたとします。この場合、設立当時出資した1,000万円が1億5,000万円まで増えたことになり、出資持分の評価額は1億5,000万円となるのです。
医療法人は余剰金の配当が禁止されていることから、長期間経営すれば純資産が大きくなりやすい傾向にあります。出資持分保有者は当該法人の退社時に出資持分の保有割合に応じた財産の請求を行う権利がありますので、請求者が保有している出資持分の割合によっては払い戻し額が大きくなり、医療法人の経営を圧迫する可能性が考えられます。
また出資持分を相続する場合、財産権があることから相続税の課税対象となります。仮に相続が発生した場合は純資産が大きいほど莫大な相続税が発生するのですが、出資持分は換金性の高い一般株式とは異なり換金性が低いため、相続者が納税資金を捻出できない可能性もあるのです。
一方、平成19年4月以降に設立された基金拠出型医療法人（いわゆる新法人）には、財産権は担保されておらず、設立時に拠出した金額の払い戻しを除き、医療法人の利益余剰金は国や地方自治体等に帰属します。そのため払い戻し請求や相続が発生することがありませんので、将来にわたり安定した経営を行なうことができるのが基金拠出型医療法人の特徴です。
例えば、設立時に1,000万円を拠出した医療法人があったとします。順調に経営された結果、法人純資産が1億5,000万円まで増えたとします。この法人を解散した場合、設立時に拠出した1,000万円は拠出者のもの、残りの1億4,000万円は国に帰属することになります。ただし、医療法人の解散時に財産が残った場合の話ですから、役員退職金の支給などの方法で財産が残らないように調整することは可能です。
基金拠出型医療法人についてはこちらのコラムをご参照ください。
出資持分の譲渡による買手のメリット・デメリット
出資持分譲渡による医療法人Ｍ＆Ａの場合、包括継承のため出資持分所有者だけが変わるというスキームです（もちろん社員と役員は全員入れ替わります）。したがって、承継前から医療法人が所有する資産や負債のみならず、カルテ・税務処理・労務管理等もそのまま引継がれます。原則として、従業員との雇用契約なども従前通り継続されます。
買手側が得られる出資持分譲渡による医療法人Ｍ＆Ａのメリットの１つ目は、引継ぎが大変スムーズであることが挙げられます。基本的には保健所、法務局、税務署に所定の届出を行うのみで、クリニック運営はそのまま引き継げばよいのですから、容易に診療を始めることが可能なのです。２つ目に売主に支給する役員退職金は、適正な金額（在任期間・役員報酬額・功績倍率から算出）であれば医療法人の経費にすることができるので、法人税の負担を減らせます。仮に売主に役員退職金を支給した結果、その会計年度が赤字であれば最低限の法人税のみで済みます。また、繰越欠損金があった場合には、翌年以降の法人利益と相殺できるため、役員退職金の額面次第では大きなメリットとなります。
逆にデメリットとしては、承継前の出来事に関する責任も負わなければならないことでしょう。例えば、従業員の退職給付引当金や未払い給与などの帳簿外の債務の引継ぎが考えられます。また、売主と患者のトラブルを引き継いてしまう恐れもあります。これらについては継承前にDDを実施して、医療法人が抱えているリスクを明確化して最終契約において表明保証条項を定め相互に納得できるよう努めるなどの対策が必要となります。
医療法人の譲渡価格はいくら？
医療法人の譲渡価格は、「純資産（資産と負債の差額）にのれん代を加算」した金額となります。のれん代とは超過収益力のことをいい、他の医療法人と比べた付加価値（将来性、土地の利便性、集患力、口コミ、ノウハウ、従業員の質の高さ、最新鋭の医療器具設備など）を指します。算出方法は規定されていないため、仲介会社により算出方法は異なります。
医療法人の譲渡価格はデューデリジェンスにより財務・法務・労務のリスク（従業員の未払い給与・患者トラブルなど）が分析された場合には、譲渡価格からマイナスされることになります。
いくら超過収益力に優れた医療法人であっても、あまりにも出資持分の譲渡金額が高値であれば、なかなか買手を見つけることはできなくなります。そこで、過年度利益の剰余金部分を役員退職金として吐き出すことで、出資持分の評価を下げることができますので、買手としては継承のハードルが下がります。これは医療法人Ｍ＆Ａが成立しやすくなるテクニックの一つです。ただしこの場合には、税務に関する影響をよく考えて行わなければなりません。売り手にとって、過年度の利益部分を出資持分譲渡金額に含めて受け取るのか、役員退職金として受け取るのかという違いが生じることになりますが、所得税の算定上、前者は譲渡所得、後者は退職所得になり、区分が異なりますので、双方が納得出来る条件に調整が必要になります。
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※本コラムは2021年5月29日に加筆修正されました。
